Türk Ticaret Kanunu

(1) Bir kollektif şirketin tasfiye hâlinde bulunması, iflasına engel oluşturmaz.

(1) Kollektif şirket alacaklılarının şirket malları üzerinde ortakların kişisel alacaklarına karşı haiz oldukları rüçhan hakları, şirketin sona ermesinden sonra da devam eder.

(1) Kollektif şirketin tasfiyesi, iflas dışındaki sona erme hâllerinde tasfiye memurlarına aittir.

(1) Tasfiye memurları şirket sözleşmesiyle, şirketin devamı sırasında veya sona ermesinden sonra ortakların oybirliğiyle seçilir.

(2) Birinci fıkra hükümlerine uygun olarak bir tasfiye memuru seçilmemişse, tüm ortaklar veya bunların kanuni temsilcileri tasfiyeye memur sayılır. Bununla beraber ortaklardan birinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesi, tasfiye hâlindeki şirket için bir veya birkaç tasfiye memuru atar. Mahkeme gerek görürse dilekçeyi tebliğ ederek diğer ortakları dinleyebilir.

(3) Gerek ortakların seçecekleri gerek mahkemenin atayacağı tasfiye memurları ortaklardan veya üçüncü kişilerden olabilir.

(1) Tasfiye memurları, şirket sözleşmesiyle veya şirketin sona ermesinden önce bir ortaklar kararıyla, ortaklar arasından seçilmişlerse, diğer ortakların oybirliğiyle verebilecekleri bir kararla görevden alınabilirler. Oybirliğine ulaşılamadığı takdirde, ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine, haklı sebepler varsa, mahkemece görevden alınabilirler.

(2) Görevden alma davası şirketin sona ermesinden önce de açılabilir.

(1) Şirketin sona ermesinden sonra, ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, diğer ortakların oybirliğiyle verecekleri bir kararla görevden alınabilirler. Oybirliğine ulaşılamadığı takdirde ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine, haklı sebepler varsa, mahkemece görevden alınabilirler.

(1) Ortak olmayan tasfiye memurları, şirket sözleşmesi veya sonradan verilen bir kararla ya da şirketin sona ermesinden sonra seçilmiş olsalar bile, ancak ortakların oybirliğiyle verecekleri bir kararla görevden alınabilirler. Oybirliğine ulaşılamadığı takdirde, ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece görevden alınabilirler.

(2) Görevden alınma davası şirketin sona ermesinden önce de açılabilir.

(1) 276 ncı madde, mahkeme tarafından atanan tasfiye memurlarının görevden alınmalarına da uygulanır.

(1) Şirket sözleşmesi veya sonradan verilen bir kararla tasfiye işlerini yalnız başına görmeye yetkili kılınmamış olan tasfiye memurları birlikte hareket ederler.

(2) Tasfiye memuru tasfiyeye yalnız başına yetkiliyse, bu durum kanunda öngörüldüğü şekilde tescil ve ilan olunur.

(1) Bir tasfiye memuru görevini diğer bir tasfiye memuruna veya üçüncü kişilere devredemez. Ancak, bazı belirli iş ve işlemlerin yürütülebilmesi için tasfiye memurları içlerinden birini veya bazılarını ya da üçüncü kişiyi vekil edebilirler.

(1) Tasfiye hâlinde bulunan şirketi mahkemelerde ve dışarıda tasfiye memurları temsil eder.

(2) Tasfiye memurları şirket için yararlı gördükleri takdirde, olağan işlem ve işlerle sınırlı olmak koşuluyla, sulhe, feragata, kabule, tahkime ve özellikle hakem seçmeye de yetkilidirler; gereklilik hâlinde yeni işlemler de yapabilirler.

(3) Tasfiye hâlinde bulunan kollektif şirket adına düzenlenen bütün belgeler ve senetlerin “tasfiye hâlinde bulunan filan şirketin tasfiye memurları” ibaresi eklenerek tasfiye memurları tarafından imzalanması şarttır.

(4) Bir tasfiye memurunun görevini yaparken işlediği haksız fiillerden şirket de sorumludur.

(1) Üçüncü kişiler tarafından yapılacak teklif, icap, ihbar, ihtar ve tebliğ gibi beyanların tasfiye memurlarından yalnız birine karşı yapılması yeterlidir.

(2) Şirketin menfaatleri için tehlike umulan durumlarda özellikle kanun yollarına başvurulmasında tasfiye memurları tek başlarına hareket edebilirler.

(1) Tasfiye memurlarının kanunen haiz oldukları yetkiler, ortaklar tarafından oybirliğiyle veya haklı sebeplerin bulunması durumunda mahkeme kararı ile daraltılıp genişletilebilir.

(2) Tescil ve ilan olunmadıkça yetkilerin daraltılması, iyiniyetli üçüncü kişilere ileri sürülemez.

(1) Tasfiye memurlarının atanmalarına, değiştirilmelerine, görevden alınmalarına ve yetkilerine ilişkin şirket sözleşmesinin hükümleri ile ortaklar veya mahkeme tarafından verilen tasfiyeye ilişkin kararların tescil ve ilanı şarttır.

(1) Ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, sözleşmede veya sonradan verilmiş bir kararda belirtilmediği takdirde ücret alamazlar.

(2) Ortak olmayanlardan atanan tasfiye memurları, ücret kararlaştırılmasa bile, hâlin gereğine göre takdir edilecek uygun bir ücret isteyebilirler, anlaşmazlık durumunda taraflar yargı yoluna başvurabilir.

(1) Kanuna, şirket sözleşmesine veya iş görme şartlarını gösteren diğer hükümlere aykırı hareket ederek, üçüncü kişileri veya ortakları zarara uğratan tasfiye memurları, kusursuz olduklarını ispat etmedikçe, müteselsil olarak sorumlu tutulurlar.

(2) Tasfiye memurları, atadıkları ve hizmete aldıkları kimselerin kanuna, şirket sözleşmesine veya diğer iş görme şartlarını gösteren hükümlere aykırı hareketlerinden dolayı da Türk Borçlar Kanununun 116 ncı maddesi hükmünce, gerek üçüncü kişilere gerek ortaklara karşı müteselsil olarak sorumludurlar.

(3) Bu davalar, davacının, zararı ve faili öğrendiği tarihten itibaren iki yılda ve her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren beş yılda zamanaşımına uğrar. Ancak, zararı doğuran fiil bir suç oluşturduğu ve Türk Ceza Kanununa göre süresi daha uzun bir dava zamanaşımına bağlı olduğu takdirde tazminat davasına da o zamanaşımı uygulanır.

(1) Tasfiye memurları, tasfiye hâlinde bulunan şirketin bütün mal ve haklarının korunması için basiretli bir iş adamı gibi gerekli önlemleri almakla ve tasfiyeyi olabildiğince en kısa zamanda bitirmekle yükümlüdür.

(1) Tasfiye memurları, önceden seçilmişlerse şirketin sona ermesini hemen izleyen günlerde ve şirketin sona ermesinden sonra ortaklarca seçilmiş veya mahkemece atanmışlarsa seçimlerinden ve atanmalarından hemen sonra şirket işlerini gören kişileri çağırarak onlarla birlikte, gelmedikleri takdirde yalnız başlarına, şirketin finansal durumunu gösteren bir envanter ile bilanço düzenlerler. Tasfiye memurları gerek görürlerse şirket mallarına değer biçmek için uzmanlara başvurabilirler. Düzenlenen envanter ile bilanço, tasfiye memurlarının önünde şirket işlerini yönetenler tarafından imzalanır.

(2) Envanter ve bilançonun imzasından sonra, tasfiye memurları sona ermiş bulunan şirketin envanterde yazılı bütün malları ile belgelerine ve defterlerine el koyarlar.

(1) Tasfiye memurları tasfiye işlemlerinin güvenliğini sağlamak için gereken defterleri tutmakla yükümlüdür.

(1) Tasfiye sonunda, tasfiye memurları şirket sözleşmesi veya kanun hükümlerine göre ortakların sermaye ile kâr ve zarardaki paylarını ve diğer haklarını gösteren bir bilanço düzenleyerek ortaklara tebliğ ile yükümlüdürler. Ortaklar bir ay içinde mahkemeye başvurarak itiraz etmezlerse, bilanço kesinleşir.

(2) Bundan sonra ortaklar, kendilerine düşen payları almaktan kaçındıkları takdirde tasfiye memurları, bu payları her ortağın ayrı ayrı adlarına 296 ncı maddede gösterilen bankalardan birine yatırırlar.

(1) Tasfiyenin sonunda belgelerin ve defterlerin saklanması hakkında 82 nci madde hükmü uygulanır.

(1) Tasfiye memurları, şirketin faaliyette bulunduğu dönemde başlanmış olup da henüz sonuçlandırılmamış olan iş ve işlemleri tamamlamaya, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmeye, şirketin alacaklarını toplamaya, gereğinde yargı yolu ile almaya ve varlıkları paraya çevirmeye, net varlığı elde etmeye yönelik ve yarayan bütün iş ve işlemleri yapmaya yetkili ve zorunludurlar.

(1) Tasfiye memurları tasfiyenin gereklerinden olmayan yeni bir işlem yapamazlar. Aksi takdirde, bu tür işlemlerden dolayı ortaklara karşı müteselsilen sorumlu olurlar.

(1) Tasfiye memurları, şirketin işletme konusu kapsamındaki işlemlere, ancak, ortakların oybirliğiyle; feshe mahkemece karar verilmiş olan durumlarda, ortaklar oybirliğini sağlayamazlarsa, mahkemenin onay kararıyla devam edebilirler.

(1) Tasfiye memurları şirketin sona ermesi durumunda şirkete ait taşınırları, durumun gereklerine göre ya artırma yoluyla veya pazarlıkla satabilirler. Oybirliğiyle verilen bir kararla ortaklar başka bir satış şeklini belirlemedikleri takdirde, taşınmazlar ancak İcra ve İflas Kanunu hükümleri uyarınca açık artırma yoluyla satılabilir.

(2) İlgililer arasında küçük veya kısıtlanmış bir kişinin bulunması bu hükmün uygulanmasına engel olmaz.

(1) Ortaklar oybirliğiyle karar vermedikçe, tasfiye memurları önemli miktardaki şirket varlıklarını toptan satamazlar; ancak oybirliğinin sağlanamadığı hâllerde mahkeme toptan satışa karar verebilir.

(1) Tasfiye memurları, tasfiye sırasında elde edilen paraların bin Türk lirasından fazlasını, mahkemece belirlenecek bir bankaya, şirket adına yatırırlar.

(1) Tasfiye hâlinde bulunan bir kollektif şirketin vadesi henüz gelmemiş olan borçlarını tasfiye memurları iskonto uygulayarak derhâl ödemeye ve alacaklılar da bu ödeme tarzını kabule zorunludurlar.

(1) Bir kollektif şirketin varlığı, borçlarının tamamına yetmediği takdirde, kalan şirket borçlarının ödenmesini sağlamak için tasfiye memurları ortaklara başvururlar.

(1) Tasfiye memurları, alacaklıların ve ortakların ilerde doğması muhtemel hak ve alacaklarına yetecek tutarı alıkoymak şartıyla, mevcut parayı geçici olarak ortaklar arasında dağıtabilirler.